私募股权和风险投资（PE/VC）领域中的股权投资协议应当如何进行条款设置？该等条款设置在争议解决过程中又将被如何认定与裁判？本书一方面从投资退出的视角出发，系统地分析了PE/VC股权投资协议中涉及的重要条款，如先决条件、股东资格、对赌设置及特殊股东权利等，以及这些条款在实践中可能引发的争议和风险；另一方面,本书结合国内外法律规制和司法实践，对该等风险提出具体的防范措施与建议。
前言
投资退出对于PE/VC的重要性
一、概念辨析与本书范围
（一）PE、VC概念的起源
（二）PE、VC概念的国内发展
（三）小结
二、美国风险投资协会与创业投资“很好实践”
三、创业投资的主要退出方式
（一）上市退出
（二）收并购退出
（三）回购退出
（四）清算退出
（五）争议解决方式退出
四、小结
投资协议条款设置及争议解决
一、先决条件
（一）条款设置目的及重要性
（二）条款常见内容及注意要点
（三）案例分析及实操建议
二、股东资格
（一）条款设置目的及重要性
（二）常见问题分析及案例解读
（三）结论及实际操作建议
三、承诺与保证
（一）条款设置目的及重要性
（二）条款常见内容及注意要点
（三）“承诺与保证”条款与投资退出的关系
四、对赌概述
（一）对赌的定义
（二）对赌的海外渊源
（三）对赌在本土化探索中体现出的复杂性
（四）小结
五、如何选择对赌主体
（一）问题提出与司法观点沿革
（二）实务中与目标公司对赌的“迂回”解决思路
六、对赌主体与股东身份
（一）持股比例的变更
（二）实际控制权的变更
（三）总结与建议
七、对赌条件
（一）常见的对赌条件
（二）对赌条件触发的判断标准
（三）引申问题：“无条件回购”的效力
八、回购价款
（一）投资收益能否适用复利
（二）投资收益与民间借贷利率上限
（三）总结与建议
九、对赌权利的行使期限
（一）对赌权利的行使期限能否自由约定
（二）对赌权利法律性质的实务认定
（三）总结与建议
十、对赌方式的竞合
（一）对赌方式竞合被裁判机构支持的“典型模型”
（二）总结及建议
PE/VC本土化过程中的探索与发展——作为“舶来品”的特殊权利条款解读
一、特殊权利条款概述
（一）特殊权利条款的含义
（二）国内司法实践对于特殊权利条款效力的认可程度
（三）“写进公司章程”是否为特殊权利条款可执行性的必要条件
二、反稀释条款
（一）内涵及核心要素
（二）反稀释条款司法实践
（三）总结
三、随售权与拖售权
（一）随售权与拖售权的内涵及异同
（二）随售权条款
（三）拖售权条款的底层逻辑与司法实践
四、优先清算权
（一）优先清算权的内涵
（二）优先清算权条款要素解读
杨敏，德恒上海律师事务所合伙人，律师执业近20年，主要从事私募股权基金及投资并购、境内外资本市场交易法律业务。自2009年起，杨律师担任多家私募股权基金和企业股权融资的法律顾问，经历百起投融资案例，具有丰富的投融资争议解决经验，擅长在复杂背景下为客户提供现实可行的解决方案。
杨律师多次受到中国法学会、梧桐课堂等机构邀请，为基金公司以及律师同仁提供专业培训，包括股权投资尽职调查及核心条款、对赌条款设计及争议解决、股权回购系列课程等。
